Convertible Note: Definition, Unterschied zu SAFE und Wandeldarlehen

Eine Convertible Note ist ein Finanzierungsinstrument, mit dem ein Startup Kapital als Darlehen aufnimmt, das sich später in Unternehmensanteile umwandelt – meist bei der nächsten Finanzierungsrunde. Gerade in der Frühphase ist das attraktiv: du musst noch keine verbindliche Unternehmensbewertung verhandeln, und der Investor erhält mit Cap und Discount einen eingebauten Schutz für sein frühes Risiko. Das Instrument stammt aus dem angelsächsischen Raum und hängt eng mit zwei anderen Frühphasen-Instrumenten zusammen: dem SAFE und dem klassischen Wandeldarlehen. In diesem Ratgeber erfährst du, was genau hinter der Convertible Note steckt, wie sie sich von SAFE und Wandeldarlehen unterscheidet, was die Begriffe Cap und Discount bedeuten und welche Kriterien bei der Wahl des Instruments eine Rolle spielen.

Das Wichtigste in Kürze:

• Convertible Note: ein Darlehen, das sich bei einem festgelegten Ereignis – typischerweise der nächsten Finanzierungsrunde – in Eigenkapital umwandelt; ein moderater Zins ist möglich.
• SAFE (Simple Agreement for Future Equity): ein Vertrag über künftige Anteile, aber kein Darlehen – keine Zinsen, keine Fälligkeit, kein Rückzahlungsanspruch.
• Cap: eine Bewertungsobergrenze für die Wandlung, die frühe Investoren vor einer hohen späteren Bewertung schützt.
• Discount: ein prozentualer Preisnachlass auf den Anteilspreis der nächsten Finanzierungsrunde.
• Instrumentenwahl: hängt von Rechtsraum, Investoren-Erwartungen und Timing ab – den Einzelfall klärst du am besten mit einer Fachperson.

Die folgenden Abschnitte erklären jeden dieser Punkte im Detail und zeigen mit Rechenbeispielen, wie Cap und Discount in der Praxis wirken.

Was ist eine Convertible Note? (Definition)

Unter einer Convertible Note versteht man ein kurz- bis mittelfristiges Darlehen, das ein Investor einem Startup gewährt und das sich bei einem vorher vereinbarten Ereignis in Unternehmensanteile umwandelt. Der Begriff kommt aus dem US-amerikanischen Startup-Finanzierungsrecht, wo solche Notes seit Jahren zum Standardrepertoire von Frühphasen- und Brückenfinanzierungen gehören. Auch in Deutschland und Europa setzen Gründer und Business Angels das Instrument zunehmend ein.

Der Ablauf folgt einem klaren Muster. Zuerst zahlt der Investor einen vereinbarten Betrag an das Startup aus – rechtlich handelt es sich dabei um Fremdkapital, nicht um eine Beteiligung. Das Unternehmen muss zu diesem Zeitpunkt weder bewertet werden noch Anteile ausgeben; genau darin liegt der Geschwindigkeitsvorteil gegenüber einer klassischen Equity-Runde. Tritt dann das vereinbarte Trigger-Ereignis ein – in der Regel eine qualifizierte Finanzierungsrunde oberhalb einer bestimmten Mindesthöhe –, wandelt sich das Darlehen samt aufgelaufener Zinsen in Anteile um. Der Umwandlungspreis ergibt sich aus Cap und Discount, die beide weiter unten in eigenen Abschnitten erklärt werden. Kommt bis zur vereinbarten Fälligkeit (Maturity Date) keine Finanzierungsrunde zustande, sehen die Verträge je nach Ausgestaltung eine Rückzahlung, eine Verlängerung oder eine Wandlung zu einem vorab festgelegten Preis vor.

Vier Parameter bestimmen jede Convertible Note: den Nominalbetrag, den Zinssatz, die Laufzeit bis zur Fälligkeit sowie die Wandlungsbedingungen. Der Zinssatz liegt typischerweise im niedrigen bis mittleren einstelligen Prozentbereich und wird häufig nicht ausgezahlt, sondern bei der Wandlung mit in Anteile umgerechnet. Für Gründer bleibt die Bewertungsfrage aufgeschoben, bis es Marktdaten aus einer echten Runde gibt. Für den Investor entsteht ein doppelter Schutz: Bis zur Wandlung steht er als Gläubiger im Rang vor den Gesellschaftern, und über Cap und Discount sichert er sich einen Preisvorteil gegenüber den neuen Investoren der nächsten Runde. Diese Kombination erklärt, warum die Convertible Note in der Frühphase oft als Brücke zwischen zwei Bewertungsrunden eingesetzt wird.

Convertible Bedeutung: Herkunft und Übersetzung des Begriffs

Das englische Wort „convertible“ bedeutet übersetzt „wandelbar“ oder „umwandelbar“. In der Finanzwelt beschreibt es Instrumente, die ihre Rechtsform wechseln können: Aus Fremdkapital wird Eigenkapital, aus einem Darlehen werden Unternehmensanteile. Genau dieser Wechsel ist der Kern jeder Convertible Note – das Geld kommt als Schuld ins Unternehmen und endet als Beteiligung.

Im deutschsprachigen Startup-Ökosystem hat sich der englische Begriff durchgesetzt, weil die Vertragsmuster aus den USA stammen und internationale Investoren dieselbe Terminologie erwarten. Wer mit angelsächsischen Business Angels oder Fonds verhandelt, spricht über Notes, Caps und Discounts; eine eingedeutschte Bezeichnung würde in Term Sheets eher für Verwirrung sorgen.

Wichtig ist die Abgrenzung zur Convertible Bond, der klassischen Wandelanleihe. Dabei handelt es sich um ein reguliertes Kapitalmarktinstrument, mit dem etablierte Unternehmen Anleihen begeben, die Inhaber in Aktien tauschen können. Die Convertible Note im Startup-Kontext ist dagegen ein individuell ausgehandelter Vertrag zwischen einem jungen Unternehmen und wenigen Investoren – deutlich kleiner, schlanker dokumentiert und ohne Börsenbezug. Wer im Startup-Umfeld von „convertible“ spricht, meint fast immer diese Wandlung von Fremdkapital in Eigenkapital, nicht das Anleihegeschäft großer Konzerne.

SAFE und Wandeldarlehen: Definition und Abgrenzung

Um die Convertible Note richtig einzuordnen, brauchst du die beiden Instrumente, mit denen sie am häufigsten verwechselt oder verglichen wird: den SAFE und das klassische Wandeldarlehen. Alle drei lösen dasselbe Grundproblem – Kapital beschaffen, ohne sofort eine Bewertung festzulegen –, funktionieren aber rechtlich unterschiedlich.

Der SAFE steht für Simple Agreement for Future Equity und wurde 2013 vom US-Startup-Accelerator Y Combinator als schlanke Alternative zur Convertible Note vorgestellt. Ein SAFE ist kein Darlehen: Es gibt keine Zinsen, keine Fälligkeit und keinen Rückzahlungsanspruch. Der Investor erwirbt mit seinem Geld lediglich das Recht, bei der nächsten Finanzierungsrunde Anteile zu erhalten – in der Regel ebenfalls abgesichert über einen Cap, einen Discount oder beides. Umgangssprachlich ist auch von einer „SAFE Note“ die Rede. Der Zusatz „Note“ ist dabei irreführend, weil hinter dem SAFE gerade keine Schuldverschreibung steht; gemeint ist immer derselbe Vertrag über künftige Anteile.

Das Wandeldarlehen ist das in Deutschland etablierte Gegenstück. Es handelt sich um ein klassisches Darlehen nach deutschem Recht, mit Zinssatz, Laufzeit und einem grundsätzlichen Rückzahlungsanspruch des Investors bei Fälligkeit. Zusätzlich vereinbaren die Parteien ein Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht: Bei der nächsten Finanzierungsrunde wird aus dem Darlehen Eigenkapital, typischerweise zu einem vergünstigten Preis. Wandeldarlehen sind im deutschsprachigen Raum das verbreitetste Instrument für Frühphasen- und Überbrückungsfinanzierungen, weil Vertragsmuster, steuerliche Praxis und Förderkulisse darauf eingespielt sind.

Die Convertible Note liegt begrifflich dazwischen. Rechtlich ist sie ein Darlehen und steht damit dem Wandeldarlehen näher als dem SAFE. In der Praxis wird der Begriff vor allem dann verwendet, wenn Verträge mit US-Vokabular und angelsächsischen Mustern dokumentiert werden – etwa bei internationalen Investoren. Nach deutschem Recht wird eine Convertible Note regelmäßig als Wandeldarlehen strukturiert.

Für die deutsche Praxis sind zwei Hinweise aus Fachkreisen erwähnenswert. Fachanwälte weisen darauf hin, dass sich das US-SAFE-Konzept nicht eins zu eins ins deutsche Gesellschaftsrecht übertragen lässt; umsetzbar sei es etwa über genehmigtes Kapital in Kombination mit einer Beteiligungsvereinbarung oder über Vorzugsanteile – Konstruktionen mit zusätzlicher Komplexität und gegebenenfalls notarieller Beurkundung. Kanzleiberichten zufolge spielt außerdem die Förderkulisse eine Rolle: Demnach nutzen Business Angels in Deutschland häufig die INVEST-Förderung; während klassische Wandeldarlehen dafür in Frage kommen können, seien SAFE-Konstruktionen nach diesen Berichten bislang nicht förderfähig. Beide Punkte sind als Momentaufnahme aus Fachkreisen zu verstehen, nicht als Rechtsauskunft.

SAFE vs. Wandeldarlehen im Überblick

Die wichtigsten Unterschiede zwischen SAFE und Wandeldarlehen lassen sich auf vier Punkte bringen:

• Darlehenscharakter: Das Wandeldarlehen ist Fremdkapital mit Gläubigerstellung; der SAFE begründet keine Schuld, sondern nur ein Recht auf künftige Anteile.
• Zinsen: Beim Wandeldarlehen fallen Zinsen an, die oft mitgewandelt werden; der SAFE verzinst sich nicht.
• Rückzahlung und Fälligkeit: Das Wandeldarlehen hat eine Laufzeit und muss grundsätzlich zurückgezahlt werden, wenn keine Wandlung erfolgt; ein SAFE kennt keinen Fälligkeitstermin.
• Verbreitung: Das Wandeldarlehen ist der DACH-Standard, der SAFE der US-Standard – in Deutschland bislang eher die Ausnahme.

Für dich als Gründer heißt das: Wer mit deutschen Business Angels arbeitet, wird fast automatisch über ein Wandeldarlehen sprechen; wer US-nahe Investoren an Bord hat, begegnet eher dem SAFE oder der Convertible Note.

Der Cap bei einer Convertible Note erklärt

Der Cap – ausgeschrieben Valuation Cap – ist eine Bewertungsobergrenze, die bei der Wandlung der Convertible Note gilt. Er legt fest, zu welcher maximalen Unternehmensbewertung das Darlehen in Anteile umgerechnet wird, selbst wenn die nächste Finanzierungsrunde deutlich höher bewertet wird. Der Cap ist damit der wichtigste Schutzmechanismus für frühe Investoren.

Ein einfaches Rechenbeispiel zeigt die Wirkung. Ein Investor stellt deinem Startup 100.000 Euro per Convertible Note mit einem Cap von 5 Millionen Euro zur Verfügung. Ein Jahr später kommt die nächste Finanzierungsrunde zustande – zu einer Bewertung von 8 Millionen Euro. Ohne Cap würde sich die Note zu dieser tatsächlichen Bewertung umwandeln: 100.000 Euro von 8 Millionen ergeben einen Anteil von 1,25 Prozent. Mit dem Cap rechnet die Wandlung dagegen so, als wäre das Unternehmen nur 5 Millionen Euro wert: 100.000 Euro von 5 Millionen ergeben 2 Prozent. Der Cap beschert dem frühen Investor in diesem Beispiel also 60 Prozent mehr Anteile für dasselbe Geld.

Die Logik dahinter ist Risikoausgleich. Wer einsteigt, bevor es eine belastbare Bewertung, namhafte Co-Investoren oder nennenswerte Umsätze gibt, trägt das höchste Ausfallrisiko – und soll dafür belohnt werden, wenn das Startup später teurer wird. Ohne Cap würde eine hohe Bewertung in der nächsten Runde die Beteiligung des Frühinvestors relativ klein halten; mit Cap partizipiert er überproportional am Erfolg, den er mitfinanziert hat.

Für dich als Gründer ist der Cap ein zentraler Verhandlungspunkt: Je niedriger der Cap, desto stärker verwässert deine eigene Gründerbeteiligung bei der Wandlung. Wichtig ist außerdem die Einordnung: Der Cap ist keine aktuelle Unternehmensbewertung, sondern lediglich die Obergrenze für den Wandlungspreis. Er sagt nichts darüber aus, was dein Startup heute objektiv wert ist – diese Diskussion vertagt sich bewusst auf die nächste echte Finanzierungsrunde.

Ein Detail, das in Term Sheets häufig übersehen wird: Ein Cap kann als Pre-Money- oder als Post-Money-Cap vereinbart werden. Beim Pre-Money-Cap bezieht sich die Obergrenze auf die Bewertung vor dem neuen Kapital der anstehenden Runde – wie viele Anteile die Note-Inhaber am Ende halten, hängt dann auch von der Höhe des frisch eingenommenen Geldes ab. Beim Post-Money-Cap steht der Anteil der wandelnden Investoren dagegen von vornherein fest; die Verwässerung auf der Gründerseite ist damit exakt berechenbar, fällt bei mehreren Noten aber entsprechend spürbar aus. Neuere US-Vertragsmuster greifen häufig auf die Post-Money-Variante zurück, ältere Muster und viele deutsche Wandeldarlehen rechnen pre-money. Für die Verhandlung heißt das: Es zählt nicht nur die Höhe des Caps, sondern auch die Rechenbasis – zwei Noten mit identischem Cap können zu deutlich unterschiedlichen Anteilsverhältnissen führen.

Der Discount erklärt

Der Discount ist der zweite Preisbaustein einer Convertible Note: ein prozentualer Nachlass auf den Anteilspreis der nächsten Finanzierungsrunde. Während der Cap über eine Bewertungsobergrenze wirkt, gewährt der Discount einen direkten Rabatt auf den Preis, den die neuen Investoren der Runde pro Anteil zahlen.

Auch hier hilft ein Rechenbeispiel. Angenommen, die nächste Finanzierungsrunde bewertet jeden Anteil deines Startups mit 10 Euro, und die Convertible Note über 100.000 Euro enthält einen Discount von 20 Prozent. Dann wandelt die Note nicht zu 10 Euro pro Anteil, sondern zu 8 Euro. Aus den 100.000 Euro werden damit 12.500 Anteile statt 10.000 – der Frühinvestor erhält ein Viertel mehr Anteile als ein neuer Investor, der denselben Betrag direkt in der Runde einzahlt.

In der Marktpraxis bewegen sich Discounts häufig in einer Bandbreite von etwa 10 bis 30 Prozent. Das ist ein Richtwert aus gängigen Vertragsmustern, keine feste Regel: Die konkrete Höhe ist Verhandlungssache und hängt unter anderem von Risikoeinschätzung, Zeitpunkt des Investments und Verhandlungsmacht beider Seiten ab.

Viele Convertible Notes kombinieren Cap und Discount. In diesem Fall gilt bei der Wandlung üblicherweise die für den Investor günstigere Variante: Liegt die tatsächliche Bewertung unter dem Cap, rechnet sich meist der Discount besser; schießt die Bewertung über den Cap hinaus, greift der Cap. Der Discount sichert den Investor also auch bei moderater Bewertungsentwicklung ab, während der Cap vor allem im Erfolgsfall mit stark gestiegener Bewertung wirkt.

Convertible Note, SAFE oder Wandeldarlehen – was passt wann?

Eine pauschale Antwort, welches Instrument das beste ist, gibt es nicht – und genau deshalb ordnen wir an dieser Stelle nur ein, ohne eine Empfehlung auszusprechen. Die drei Instrumente verfolgen dasselbe Ziel, unterscheiden sich aber in Rechtsnatur, Schutzmechanismen und Verbreitung. Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Merkmale gegenüber:

Die Tabelle zeigt: Die wichtigste Weiche ist die Rechtsnatur. SAFE auf der einen Seite, Convertible Note und Wandeldarlehen auf der anderen unterscheiden sich fundamental darin, ob der Investor Gläubiger wird oder nicht. Cap und Discount dagegen sind bei allen drei Varianten verfügbar und erfüllen überall denselben Zweck.

Wenn du die Passung für deine Situation bewertest, helfen diese Kriterien weiter:

• Rechtsraum und Gesellschaftsform: US-nahe Konstrukte lassen sich im deutschen Gesellschaftsrecht nur mit Zusatzaufwand abbilden.
• Erwartungen der Investoren: Manche Geldgeber bestehen auf Gläubigerstellung, Zins und Rückzahlungsoption; andere bevorzugen die schlanke SAFE-Dokumentation.
• Zeitdruck und Transaktionskosten: Alle drei Instrumente sind schneller als eine vollständige Equity-Runde, unterscheiden sich aber im Abstimmungs- und Dokumentationsaufwand.
• Bedeutung von Zins- und Rückzahlungsschutz: Soll der Investor im Zweifel Geld zurückfordern können, spricht das für ein darlehensbasiertes Instrument.
• Förder- und Steuerkulisse: Förderprogramme und steuerliche Fragen können die Wahl beeinflussen und gehören in die Prüfung durch eine Fachperson.

Keines dieser Kriterien entscheidet allein. In der Praxis wägen Gründer und Investoren sie gemeinsam ab – und dokumentieren das Ergebnis in einem Vertrag, der zur Gesellschaftsform, zum Rechtsraum und zur geplanten nächsten Finanzierungsrunde passt.

Häufige Fragen zu Convertible Note, SAFE und Wandeldarlehen

Was ist der Unterschied zwischen SAFE und Wandeldarlehen?

Der entscheidende Unterschied liegt in der Rechtsnatur: Ein Wandeldarlehen ist ein echtes Darlehen mit Zinsen, Laufzeit und Rückzahlungsanspruch, das sich bei der nächsten Finanzierungsrunde in Anteile umwandeln kann. Ein SAFE ist dagegen ein Vertrag über künftige Anteile – ohne Zinsen, ohne Fälligkeit und ohne Rückzahlungsanspruch. Hinzu kommt die Praxis: Wandeldarlehen sind im deutschsprachigen Raum das Standardinstrument, SAFEs stammen aus den USA und sind hier bislang seltener anzutreffen.

Was ist eine SAFE Note genau?

Mit „SAFE Note“ ist umgangssprachlich der SAFE gemeint, das Simple Agreement for Future Equity, das der US-Accelerator Y Combinator 2013 veröffentlicht hat. Der Begriff „Note“ ist dabei missverständlich: Eine Note ist eigentlich eine Schuldverschreibung, der SAFE begründet aber gerade keine Schuld, sondern nur das Recht auf künftige Anteile. Wer im Gespräch mit Investoren von einer SAFE Note spricht, meint also kein Darlehen, sondern den schlanken SAFE-Vertrag mit Cap und/oder Discount.

Was bedeutet „convertible“ übersetzt?

„Convertible“ heißt auf Deutsch „wandelbar“ oder „umwandelbar“. Im Startup-Kontext beschreibt das Wort den Wechsel der Rechtsform: Fremdkapital wandelt sich in Eigenkapital, aus einem Darlehen werden Unternehmensanteile. Eine Convertible Note ist damit wörtlich eine „wandelbare Schuldverschreibung“.

Ist eine Convertible Note dasselbe wie ein Wandeldarlehen?

Funktional sind sich beide sehr ähnlich: In beiden Fällen gibt ein Investor Geld als Darlehen, das bei einem Trigger-Ereignis in Anteile umgewandelt wird – typischerweise abgesichert über Cap und Discount. Der Unterschied liegt vor allem in Begriff und Vertragspraxis: Die Convertible Note stammt aus dem US-Rechtsraum und nutzt angelsächsische Muster und Vokabeln, das Wandeldarlehen folgt deutschem Recht und deutschen Gepflogenheiten. Nach deutschem Recht wird eine Convertible Note daher regelmäßig als Wandeldarlehen ausgestaltet.

Convertible Note, SAFE und Wandeldarlehen: Einordnung für die Praxis

Die Convertible Note ist ein bewährtes Brückeninstrument: Sie bringt Kapital ins Unternehmen, bevor eine belastbare Bewertung möglich ist, und belohnt frühe Investoren über Cap und Discount für ihr Risiko. Der SAFE verfolgt dasselbe Ziel ohne Darlehenscharakter, das Wandeldarlehen bildet die deutsche Standardlösung. Welche Variante für dein Startup passt, ist eine Einzelfallentscheidung, die von Rechtsraum, Investoren, Förderkulisse und der geplanten nächsten Finanzierungsrunde abhängt.

Zwei Dinge solltest du aus diesem Ratgeber mitnehmen: Erstens lohnt es sich, Cap und Discount nicht nur als Vokabeln, sondern mit Zahlen zu verstehen – die Rechenbeispiele oben zeigen, wie stark beide Mechanismen die spätere Anteilsverteilung beeinflussen. Zweitens gehören die rechtlichen und steuerlichen Feinheiten in die Hände einer Fachperson – etwa einer auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Kanzlei oder einer steuerlichen Beratung. Dieser Artikel ordnet neutral ein und ersetzt weder eine Rechts- noch eine Anlageberatung. Wenn du dich tiefer in die Vorbereitung deiner Runde einlesen willst, findest du im Magazin weitere Beiträge zu Finanzierungsrunden, Investorensuche und Pitch Deck.