Gesellschaftsvertrag UG: Pflichtangaben, Musterprotokoll und individueller Vertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument deiner UG (haftungsbeschränkt). Er legt verbindlich fest, wie deine Gesellschaft heißt, wo sie ihren Sitz hat, welchen Unternehmensgegenstand sie verfolgt, wie hoch das Stammkapital ist und wie die Geschäftsanteile auf die Gesellschafter verteilt sind. Ohne diesen Vertrag gibt es keine UG: Er ist die Grundlage für die notarielle Beurkundung und die Eintragung ins Handelsregister – und erst mit dieser Eintragung ist deine persönliche Haftung tatsächlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Bei der Gründung stehst du vor einer praktischen Entscheidung: Nutzt du das gesetzliche Musterprotokoll oder lässt du einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufsetzen? Beide Wege führen zur eingetragenen UG, unterscheiden sich aber deutlich in Aufwand, Flexibilität und langfristiger Wirkung. Dieser Ratgeber erklärt dir, was in den Gesellschaftsvertrag der UG gehört, wann welche Variante passt und welche Fehler die Eintragung ins Handelsregister verzögern können. Als Magazin informieren wir allgemein und neutral – eine individuelle Rechtsberatung ersetzt das nicht.

Die wichtigsten Antworten in Kürze:

• Der Gesellschaftsvertrag der UG muss mindestens Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und die Geschäftsanteile der Gesellschafter regeln.
• Das Musterprotokoll ist nur möglich, wenn höchstens drei Gesellschafter und genau ein Geschäftsführer beteiligt sind.
• Bei mehreren Gesellschaftern ist ein individueller Vertrag meist die bessere Wahl, weil das Musterprotokoll zentrale Themen wie Abfindung, Nachfolge und Wettbewerbsverbot nicht regelt.
• Die notarielle Beurkundung ist in beiden Fällen Pflicht; die UG entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister.
• Änderungen am Gesellschaftsvertrag sind später möglich, müssen aber erneut notariell beurkundet werden und verursachen neue Kosten.

Was ist der Gesellschaftsvertrag einer UG?

Der Gesellschaftsvertrag ist der zentrale Vertrag zwischen den Gesellschaftern deiner UG. Darin vereinbart ihr die Grundregeln eurer Gesellschaft: ihren Namen und Sitz, den Unternehmensgegenstand, das Stammkapital, die Verteilung der Geschäftsanteile und – je nach Ausgestaltung – weitere Regeln zu Geschäftsführung, Vertretung und dem Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Rechtlich folgt die UG dabei denselben Vorgaben wie die GmbH, denn sie ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit niedrigerem Mindeststammkapital.

In der Praxis fallen für dasselbe Dokument verschiedene Begriffe. Viele Muster und Notare sprechen von der „Satzung“, andere vom „Gesellschaftsvertrag“. Inhaltlich meinen beide dasselbe Regelwerk; der Unterschied liegt nur in der Bezeichnung. Das Musterprotokoll dagegen ist eine gesetzlich vorgegebene Standard-Satzung: Der Gesetzgeber hat im GmbH-Gesetz eine Mustersatzung hinterlegt, die du bei einfachen Gründungskonstellationen eins zu eins übernehmen kannst, ohne eigene Klauseln zu formulieren.

Der Gesellschaftsvertrag begleitet deine UG über die Gründung hinaus. Er ist die dauerhafte Rechtsgrundlage der Gesellschaft und wird beim Handelsregister hinterlegt. Damit ist er – anders als interne Absprachen – über das Register öffentlich einsehbar. Wer etwa als Investor, Bank oder Geschäftspartner mit deiner UG zu tun hat, kann die wesentlichen Strukturen einsehen. Diese Öffentlichkeit solltest du bei der Frage mitbedenken, welche Vereinbarungen in den Vertrag gehören und welche ihr besser separat und vertraulich regelt.

Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag – was passt zu deiner Gründung?

Für die Gründung deiner UG gibt es zwei Wege. Der erste führt über das Musterprotokoll, die standardisierte Mustersatzung aus dem GmbH-Gesetz. Der zweite führt über einen individuellen Gesellschaftsvertrag, den du gemeinsam mit deinen Mitgesellschaftern und in der Regel mit Unterstützung durch einen Notar oder einen Anwalt für Gesellschaftsrecht formulierst. Beide Varianten ermöglichen die Eintragung ins Handelsregister – sie unterscheiden sich aber erheblich darin, wie viel Gestaltungsspielraum du hast.

Das Musterprotokoll ist bewusst knapp gehalten. Es enthält nur die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und verzichtet auf jede individuelle Regelung. Genau darin liegen gleichzeitig sein Vorteil und sein Risiko: Du gründest schnell und mit geringem Formulierungsaufwand, übernimmst aber ein Korsett, das auf Konflikte zwischen Gesellschaftern, Ausstiegsszenarien oder Sonderfälle keine Antwort gibt. Das Existenzgründungsportal des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz weist ausdrücklich darauf hin, dass das Musterprotokoll für Mehrpersonengesellschaften regelmäßig nicht geeignet ist, weil wichtige Aspekte der Rechtsbeziehungen der Gesellschafter darin nicht geregelt werden.

Wann reicht das Musterprotokoll?

Das Musterprotokoll darfst du nur unter engen Voraussetzungen verwenden. Die gesetzlichen Grenzen sind klar:

• Maximal drei Gesellschafter: Sobald vier oder mehr Personen gründen, ist das Musterprotokoll ausgeschlossen.
• Genau ein Geschäftsführer: Wer zwei Geschäftsführer einsetzen will, braucht einen individuellen Vertrag.
• Einfache Struktur: Das Musterprotokoll passt, wenn alle Gesellschafter ihre Einlagen in Geld leisten und keine Sonderregelungen gewünscht sind.
• Keine Sacheinlagen: Bei der UG sind die Einlagen ohnehin gesetzlich in Geld zu leisten und sofort in voller Höhe zu erbringen. Sacheinlagen – etwa die Einbringung von Maschinen, Rechten oder anderen Vermögenswerten – sind bei der UG generell nicht zulässig, auch nicht mit einem individuellen Vertrag.

Typischer Anwendungsfall ist die Solo-Gründung: Du gründest allein, übernimmst selbst die Geschäftsführung und brauchst keine Absprachen mit Mitgesellschaftern. In dieser Konstellation ist das Musterprotokoll eine pragmatische Lösung. Auch zu zweit oder zu dritt kann es funktionieren – dann allerdings nur, wenn ihr euch der Regelungslücken bewusst seid und sie gegebenenfalls anderweitig schließt. Welche Zweifelsfragen in der Praxis rund um die Gründung mit Musterprotokoll auftreten, erläutert das Notariatsportal in einem Fachbeitrag zur UG-Gründung mit Musterprotokoll.

Wann lohnt sich ein individueller Gesellschaftsvertrag?

Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist immer dann sinnvoll, wenn deine Gründung über den Standardfall hinausgeht. Das betrifft typischerweise diese Situationen:

• Mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Interessen: Sobald zwei oder mehr Personen gemeinsam gründen, entstehen Fragen, die das Musterprotokoll offenlässt – etwa was passiert, wenn ein Gesellschafter aussteigen will, seine Anteile verkauft oder verstirbt.
• Unterschiedliche Beiträge der Gründer: Bringt ein Gesellschafter mehr Kapital ein, arbeitet ein anderer vor allem operativ mit? Solche Asymmetrien gehören sauber geregelt.
• Regelungsbedarf bei Abfindung und Nachfolge: Ein individueller Vertrag kann festlegen, wie Anteile im Ausstiegsfall bewertet und abgefunden werden und wer im Todesfall in die Gesellschaft nachrücken darf.
• Schutz vor Konkurrenz im eigenen Team: Wettbewerbsverbote für Gesellschafter und Geschäftsführer lassen sich nur individuell vereinbaren.
• Mehr als drei Gesellschafter oder mehr als ein Geschäftsführer: Hier ist der individuelle Vertrag keine Option, sondern zwingend vorgeschrieben.

Der Mehraufwand lohnt sich vor allem deshalb, weil Konflikte zwischen Gesellschaftern in der Praxis zu den häufigsten Gründen gehören, warum junge Gesellschaften scheitern oder sich in teuren Streitigkeiten verzetteln. Ein durchdachter Vertrag ist in diesem Sinne kein Bürokratiehindernis, sondern ein Risikomanagement-Instrument. Bei der Ausgestaltung im Einzelfall solltest du einen Notar oder einen Anwalt für Gesellschaftsrecht einbeziehen – gerade bei Klauseln zu Abfindung und Einziehung von Anteilen gibt es rechtliche Grenzen, die ein Laie kaum überschaut.

Pflichtangaben und typische Regelungspunkte im Gesellschaftsvertrag der UG

Egal ob Musterprotokoll oder individueller Vertrag: Bestimmte Angaben schreibt das Gesetz zwingend vor. Fehlt eine davon, ist der Vertrag nicht wirksam beziehungsweise das Registergericht verweigert die Eintragung. Die Pflichtangaben folgen denselben Regeln wie bei der GmbH-Satzung:

• Firma: der Name deiner Gesellschaft, der den Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen muss.
• Sitz: der Ort im Inland, an dem die Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz hat.
• Gegenstand des Unternehmens: eine Beschreibung dessen, was deine UG geschäftlich tut.
• Stammkapital: die Höhe des Kapitals, das die Gesellschafter einbringen – bei der UG mindestens 1 Euro, sinnvoll ist in der Praxis meist deutlich mehr.
• Geschäftsanteile: Zahl und Nennbeträge der Anteile, die jeder Gesellschafter übernimmt. Der Nennbetrag eines Anteils muss mindestens 1 Euro betragen, und die Summe aller Anteile ergibt das Stammkapital.

Über diese Pflichtangaben hinaus enthält ein gut aufgesetzter individueller Gesellschaftsvertrag typische Zusatzregelungen, die Musterverträge etwa der Industrie- und Handelskammern zeigen. Die folgende Tabelle ordnet die wichtigsten Regelungspunkte ein:

Die Tabelle zeigt das Grundgerüst, an dem du dich orientieren kannst. Die ersten fünf Punkte sind gesetzlich verbindlich, die übrigen gehören zu den erfahrungsgemäß wichtigsten Ergänzungen bei Mehrpersonen-Gründungen. Eine vollständige Übersicht über Regelungsbedarf und Regelungsmöglichkeiten bietet die Mustersatzung für die UG mit mehreren Gesellschaftern der IHK, die typische Vertragsinhalte beispielhaft ausformuliert.

Zwei UG-Besonderheiten solltest du zusätzlich auf dem Schirm haben. Erstens die gesetzliche Rücklage: Die UG ist verpflichtet, ein Viertel ihres Jahresüberschusses – abzüglich eines Verlustvortrags – als Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital einer regulären GmbH erreicht wäre. Zweitens die eingeschränkte Gewinnverwendung: Solange diese Rücklage nicht aufgebaut ist, steht der Gewinn nicht in voller Höhe zur Ausschüttung an die Gesellschafter zur Verfügung. Beides muss nicht im Vertrag stehen, weil es gesetzlich gilt – es beeinflusst aber eure Finanzplanung und gehört deshalb früh auf die Agenda.

Worauf Gründer beim Gesellschaftsvertrag besonders achten sollten

Die häufigsten Probleme entstehen nicht beim Schreiben des Vertrags, sondern danach – bei der Eintragung ins Handelsregister. Die Erfahrung der IHKs zeigt drei typische Eintragungshindernisse, die du mit etwas Vorbereitung vermeidest:

• Zu allgemeiner Unternehmensgegenstand: Formulierungen wie „Handel mit Waren aller Art“ oder „Erbringung von Dienstleistungen“ beanstanden Registergerichte regelmäßig, weil der Gegenstand nicht hinreichend bestimmt ist. Beschreibe stattdessen konkret, was deine UG tut – etwa „Entwicklung und Vertrieb von Software für die Lagerverwaltung“.
• Unzulässige Firma: Dein Firmenname darf nicht irreführend sein und muss sich von bereits eingetragenen Firmen am selben Ort unterscheiden. Eine Prüfung vorab – etwa über das Handelsregister oder die zuständige IHK – verhindert böse Überraschungen.
• Nicht erreichbare Geschäftsadresse: Die Gesellschaft braucht eine ladungsfähige Anschrift, unter der sie Post empfangen kann. Eine reine Briefkastenadresse ohne tatsächliche Erreichbarkeit gefährdet die Eintragung.

Ein zweiter Punkt betrifft die Höhe des Stammkapitals. Dass du eine UG rechnerisch mit 1 Euro gründen kannst, heißt nicht, dass das unternehmerisch klug ist. Banken, Lieferanten und Kunden lesen das Stammkapital als Signal der Substanz – und bei sehr geringem Kapital ist die Grenze zur Überschuldung schnell erreicht. Erkennen Geschäftsführer eine drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung zu spät, können sie dafür persönlich einstehen müssen. Wähle das Kapital deshalb so, dass es die Anlaufkosten deiner ersten Monate realistisch abdeckt – gerade wenn du ohne Fremdkapital bootstrappst.

Drittens: Bedenke die Öffentlichkeit des Vertrags. Der Gesellschaftsvertrag liegt beim Handelsregister und kann von jedermann eingesehen werden. Sensible Vereinbarungen – etwa detaillierte Vesting-Regeln, Gehaltsabsprachen oder Exit-Konditionen zwischen den Gründern – gehören deshalb häufig nicht in die Satzung, sondern in eine separate Gesellschaftervereinbarung, die nicht öffentlich ist. Was ihr später mit Investoren vereinbart, haltet ihr zunächst im Term Sheet fest – auch dieses Dokument bleibt vertraulich. Ob und wie ihr beide Dokumente kombiniert, besprichst du am besten mit einem Notar oder Anwalt, der eure konkrete Konstellation kennt.

Ablauf: Vom Vertragsentwurf zur Eintragung ins Handelsregister

Der Weg vom Entwurf zur fertig eingetragenen UG folgt einer klaren Schrittfolge. Wer sie kennt, kann Termine und Unterlagen so vorbereiten, dass die Gründung nicht an Formalien hängen bleibt:

• Vertragsvariante wählen: Entscheide, ob das Musterprotokoll für deine Konstellation zulässig und ausreichend ist oder ob du einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufsetzt.
• Inhalte abstimmen: Bei einem individuellen Vertrag klärst du mit deinen Mitgesellschaftern Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, die Anteilsverteilung im Cap Table und die gewünschten Zusatzregelungen.
• Notartermin vereinbaren: Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden – das gilt auch, wenn du das Musterprotokoll verwendest. Alle Gesellschafter müssen bei der Beurkundung mitwirken oder sich vertreten lassen.
• Stammkapital einzahlen: Nach der Beurkundung eröffnest du ein Geschäftskonto und zahlst das Stammkapital ein. Der Geschäftsführer muss gegenüber dem Registergericht versichern, dass die Einlagen tatsächlich geleistet wurden.
• Anmeldung zum Handelsregister: Der Notar meldet die UG elektronisch zur Eintragung an. Prüft das Gericht die Unterlagen ohne Beanstandung, erfolgt die Eintragung.
• Eintragung abwarten: Erst mit der Eintragung ins Handelsregister existiert die UG als juristische Person. Bis dahin handelt sie als Vorgründungsgesellschaft, in der Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich haften können.

Für die Zeit zwischen Beurkundung und Eintragung gilt eine wichtige Verhaltensregel: Unterschreibe in dieser Phase keine großen Verträge im Namen der Gesellschaft und halte die Belastungen klein. Was du vor der Eintragung an Verbindlichkeiten aufbaust, kann dich persönlich treffen. Sobald der Registerauszug vorliegt, ist die Haftungsbeschränkung wirksam – und die UG kann voll durchstarten.

Damit hast du den kompletten Überblick: was in den Gesellschaftsvertrag gehört, welche Variante zu deiner Gründung passt und wie der formale Weg aussieht. Die folgenden Antworten auf häufige Fragen runden das Bild ab. Bei Fragen zu deiner individuellen Situation – etwa zur Formulierung einzelner Klauseln – ziehe einen Notar oder einen Anwalt für Gesellschaftsrecht hinzu.

FAQ zum Gesellschaftsvertrag der UG

Was muss im Gesellschaftsvertrag der UG stehen?

Gesetzlich vorgeschrieben sind fünf Angaben: die Firma der Gesellschaft inklusive Rechtsformzusatz, der Sitz im Inland, der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals sowie Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter. Darüber hinaus empfiehlt sich bei mehreren Gesellschaftern die Regelung weiterer Punkte wie Geschäftsführung und Vertretung, Wettbewerbsverbot, Abfindung im Ausstiegsfall und Nachfolge im Todesfall.

Reicht das Musterprotokoll für jede UG?

Nein. Das Musterprotokoll darfst du nur verwenden, wenn höchstens drei Gesellschafter und genau ein Geschäftsführer beteiligt sind. Auch inhaltlich hat es Grenzen: Es regelt nur das gesetzliche Minimum und lässt Themen wie Abfindung, Wettbewerbsverbot und Nachfolge offen. Für Gründungen mit mehreren Gesellschaftern ist es deshalb in vielen Fällen nicht die geeignete Grundlage – hier ist ein individueller Gesellschaftsvertrag meist die tragfähigere Lösung.

Kann der Gesellschaftsvertrag später geändert werden?

Ja, Satzungsänderungen sind jederzeit möglich – etwa wenn ein neuer Gesellschafter aufgenommen wird, das Stammkapital erhöht oder der Unternehmensgegenstand angepasst werden soll. Die Änderung erfordert einen Gesellschafterbeschluss, in der Regel mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, und muss erneut notariell beurkundet und zum Handelsregister angemeldet werden. Plane deshalb von Anfang an so weitsichtig wie möglich, um häufige Nachjustierungen zu vermeiden.

Brauche ich für den Gesellschaftsvertrag der UG einen Notar?

Ja. Der Gesellschaftsvertrag einer UG muss notariell beurkundet werden – ohne Beurkundung ist die Gründung formunwirksam. Das gilt auch für die vereinfachte Gründung mit dem Musterprotokoll: Auch hier unterschreiben die Gesellschafter vor dem Notar, der die Anmeldung zum Handelsregister vornimmt. Einen Weg, die UG ganz ohne Notar zu gründen, gibt es nicht.

Was kostet es, den Gesellschaftsvertrag ändern zu lassen?

Auf eine pauschale Summe wollen wir uns nicht festlegen, denn die Höhe hängt von mehreren Faktoren ab: dem Gegenstandswert der Änderung, dem Aufwand der Beurkundung und den Gebühren des Notars beziehungsweise der anwaltlichen Beratung. Eine kleine Anpassung ist in der Regel deutlich günstiger als eine umfassende Neufassung. Den konkreten Betrag für deinen Fall erfragst du am verlässlichsten direkt beim Notar deines Vertrauens – dort erhältst du vorab eine transparente Auskunft zu den zu erwartenden Gebühren.